证券代码：002824             证券简称：和胜股份

     广东和胜工业铝材股份有限公司

   向不特定对象发行可转换公司债券的

              论证分析报告

              （修订稿）

              二〇二四年三月

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施. 22

                     释义

  在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、

              指   广东和胜工业铝材股份有限公司

和胜股份

本次发行          指   本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

可转债           指   可转换公司债券

                  《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行

本报告           指

                  可转换公司债券的论证分析报告》

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

深交所           指   深圳证券交易所

股东大会          指   广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会

董事会           指   广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

监事会           指   广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

《公司章程》        指   《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期           指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月

元、万元          指   人民币元、万元

注：本报告中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数

与原始数据存在差异，是由精确位数不同或四舍五入形成的。

    第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

 广东和胜工业铝材股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强公

司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》相

关法律法规的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。

一、本次发行证券种类

 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及

未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市。

二、本次发行实施的必要性

 本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步

提升公司的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力，具有充分的可行性及必要

性。具体分析详见公司同日公告的《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授

权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资

基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

具体优先配售数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在

本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的

可转债发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进

行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事

会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性

文件的规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国

家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行对象的标准符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件

的规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的

资金实力。

 本次发行对象的标准符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件

的规定，发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

 公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构

（主承销商）协商后确定发行期。

 本次发行的定价原则如下：

  （一）票面利率

 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政

策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二）转股价格的确定及其调整

 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格

计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公

司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本）使公司股份发

生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位

四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后

转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期

间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，

转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分

保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  本次发行定价的原则符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件

的规定，本次发行定价的原则合理。

二、本次发行定价的依据合理

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格

计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公

司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

 本次发行定价的依据符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件

的规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

 本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据法律法规的相关规

定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，

并将提交公司股东大会审议。

 本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范

性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、

规范性文件的要求，合规合理。

           第四节 本次发行方式的可行性

  公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》

《注册管理办法》的相关规定：

一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

  （一）具备健全且运行良好的组织结构

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件

的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位

职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

  公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

的规定。

  （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 6,864.57 万元、20,309.43 万元和

金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），参考近期可转债市

场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司

债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付

公司债券一年利息”的规定。

  （三）募集资金使用符合规定

  公司本次募集资金拟用于“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”和

“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特

定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改

变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的

资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

 公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照

公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议

作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”

的规定。

  （四）公司具有持续经营能力

 公司主要从事新能源业务和消费电子业务。公司致力于推动高端工业铝合

金在新能源和消费电子行业的应用，公司在各发展阶段和业务板块均坚持与行

业头部客户开展合作，与头部客户长期稳定的合作关系为公司的可持续发展奠

定了坚实的基础。公司具有持续经营能力。

 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，

除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

  （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

 截至本报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

仍处于继续状态；

 公司符合《证券法》第十七条的规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

  （一）具备健全且运行良好的组织机构

 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件

的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位

职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织

机构”的规定。

   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 6,864.57 万元、20,309.43 万元和

金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），参考近期可转债市

场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司

债券一年的利息。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足

以支付公司债券一年的利息”的规定。

   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

并）分别为 39.16%、48.93%、46.68%和 47.44%；2020 年度、2021 年度、2022

年度和 2023 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.58 万元、

够现金流支付公司债券的本息。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和

正常的现金流量”的规定。

   （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益

率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 6,864.57 万元、20,309.43 万元和

产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8.33%、

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特

定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权

平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低

者为计算依据”的规定。

    （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要

求

    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履

行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四

十八条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年

未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人

员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》

《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、

业务、机构和财务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面

    （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允

反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被

出具无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件

的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗

位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制

度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控

制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

    公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经容诚会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“容诚审字[2021]518Z0328 号”、

“容诚审字[2022]518Z0172 号”、“容诚审字[2023]518Z0286 号”的标准无保

留意见审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制

制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和

现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末

不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  （九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

  截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不

特定对象发行证券的情形，具体如下：

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

出的公开承诺的情形；

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

  （十）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

  截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发

行可转债的情形，具体如下：

仍处于继续状态；

 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

  （十一）公司募集资金使用符合相关规定

 公司本次募集资金拟用于“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”和

“补充流动资金”，公司本次募集资金使用符合下列规定：

买卖有价证券为主要业务的公司。

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关

规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行

的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。

 本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士） 在发行前根据国家政

策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

  公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了可转换公司债券持有

人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办

法、决议生效条件等。

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计

算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司

股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司

股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最

后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1＝P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后

转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期

间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，

转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分

保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，

具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行

时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低

于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指本次可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价

格和收盘价格计算。

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三

十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有

的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发

新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的

股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”

须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条

件首次满足后，可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而

可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年

度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中

的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定

为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回

售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回

售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售

权。

  （1）修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出

转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股

价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等

信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转

股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

  （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限

由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不

转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

 公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行可转债转股期

自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

 可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司

股票。

 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日

前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

 公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债初始

转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该

二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日

的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股

票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会

（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销

商）协商确定。

 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要

惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业

范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

     第五节 本次发行方案的公平性、合理性

 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业

务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

 本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深交所网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对

象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定

对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三

分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过

现场或网络表决的方式行使股东权利。

 综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认

为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程

序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大

会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

            及填补的具体措施

  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风

险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分

保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟

采取如下填补措施：1、加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力；2、强化

募集资金管理，提高募集资金使用效率；3、加强经营管理和内部控制，提升公

司治理水平；4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控

股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见

公司同日公告的《广东和胜工业铝材股份有限公司关于向不特定对象发行可转

换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关承诺的公告》。

             第七节 结论

 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行

性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法

律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发

展战略，符合公司及全体股东利益。

                    广东和胜工业铝材股份有限公司董事会